证券代码：000825
证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-012
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）与临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”）、山东鑫海实业有限公司（以下简称“鑫海实业”）签署《山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司关于山东鑫海实业有限公司之增资协议》，公司拟向鑫海实业增资39,270万元。本次增资完成后，公司持有鑫海实业51%股权，鑫海新材料持有鑫海实业49%股权。
（二）对外投资审批程序
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨增资山东鑫海实业有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资事宜无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）鑫海新材料的工商注册信息
公司名称：临沂鑫海新型材料有限公司
统一社会信用代码：9137132707968343XH
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段
法定代表人：何中余
注册资本：56799.7216万元人民币
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；商品混凝土销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
本次增资前，鑫海实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 鑫海新材料 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
本次增资后，鑫海实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 太钢不锈 | 25,500 | 51% |
| 2 | 鑫海新材料 | 24,500 | 49% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
四、增资协议主要内容
（一）增资方案
鑫海实业本次新增注册资本 30,000万元，增资后鑫海实业的注册资本为50,000万元。本次增资完成后，鑫海实业的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 太钢不锈 | 25,500 | 51 |
| 2 | 鑫海新材料 | 24,500 | 49 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
（二）增资价款
根据评估结果，各方确定本次增资的价格为每1元注册资本对应1.54元，投资方应缴纳的增资价款合计为46,200万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资方 | 增资价款 | 认购注册资本 | 计入资本公积 |
| 1 | 太钢不锈 | 39,270.00 | 25,500.00 | 13,770.00 |
| 2 | 鑫海新材料 | 6,930.00 | 4,500.00 | 2,430.00 |
| 合计 | 46,200.00 | 30,000.00 | 16,200.00 | |
（三）公司治理
鑫海实业董事会由5名董事组成，设董事长1名。由太钢不锈提名3名董事候选人，鑫海新材料提名 2名董事候选人。董事由公司股东会选举产生，董事长由鑫海新材料提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
鑫海实业监事会由 3名监事组成，太钢不锈与鑫海新材料各提名1名监事，另外 1名职工监事由民主选举产生；监事会主席1名，由鑫海新材料提名，并经全体监事过半数选举产生。
鑫海实业设总经理 1名，由太钢不锈提名，总经理为公司法定代表人；财务总监1名，由太钢不锈提名；设副总经理2名，太钢不锈提名1名、鑫海新材料提名1名。
（四）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起成立，并在以下各项条件全部满足后生效：
（1）太钢不锈和鑫海新材料本次对外投资事宜分别取得有权机构批准；
（2）鑫海新材料控股子公司莒南力源热电有限公司与鑫海实业之间关于电力供应事宜的长期协议签订并生效；
（3）鑫海新材料与鑫海实业之间关于镍铁（红送）供应事宜的长期协议签订并生效；
（4）鑫海实业、鑫海新材料及镍基园投资中心关于明确镍基园投资中心不再依据《可转股债权投资协议》进行债转股的补充协议签订并生效；
（5）鑫海实业取得莒南县人民政府、莒南县发改委、临沂市生态环境局关于不存在违法违规行为或免于行政处罚的说明文件。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司与鑫海新材料共同向鑫海实业增资成立的合资公司，将建成 300系不锈钢低成本高效化生产基地。太钢不锈和鑫海新材料同属不锈钢生产制造产业链，资本实力雄厚，合资公司可借助股东方鑫海新材料已建成的RKEF实现镍铁水红送，大幅降低生产所需的运费和电费及生产损耗，具有极强的协同效应。同时，新设立的合资公司区位优势明显，市场辐射范围广，是优化太钢不锈钢北方沿海布局的重要举措。
本次对外投资设立合资公司与公司的愿景目标、发展思路相契合，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义；同时，投资金额及投资风险整体可控，对公司未来的生产经营和业绩增长具有积极的作用，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本次投资是公司根据实际经营情况及战略部署，不存在损害上市公司的利益及全体股东合法权益的情形。
六、存在的风险
本次投资尚需经经营者集中审批等有关政府部门批准或备案，存在不确定性。公司将密切关注合资企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1．公司八届董事会第二十二次会议决议；
2．《山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司关于山东鑫海实业有限公司之增资协议》。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日